Modificaciones en la Ley de Sociedades de Capital

El BOE del sábado ha publicado una modificación del artículo 285.2 de la ley de sociedades de capital, con el fin de dejar fuera de toda duda cualquier interpretación con respecto a la posibilidad de modificar el domicilio social dentro del territorio nacional desde el órgano de administración, sin necesidad de someterlo al criterio de la Junta.

En algunos estatutos sociales persistía la previsión que atribuía a la junta general la facultad de acordar el cambio de domicilio social. En la mayor parte de las ocasiones esa previsión es una transcripción “de la tradicional competencia prevista históricamente en la legislación mercantil”, esto es, un vestigio que no se modificó con el cambio en la Ley de Sociedades de Capital. A partir de ahora “se entenderá que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando con posterioridad a la entrada en vigor de este real decreto-ley se hubiera aprobado una modificación estatutaria que expresamente declare que el órgano de administración no ostenta la competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.”

“Por excepción a lo establecido en el apartado anterior el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos. Se considerará que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia”.

Esto es, las sociedades que decidan devolver la competencia del cambio de domicilio social a la Junta General deben de hacerlo con una regulación estatutaria expresa. En cualquier otro caso, el órgano de administración será el competente para hacerlo.

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